In caso di inadempimento di una delle parti contraenti il contratto di compravendita internazionale, la Convenzione di Vienna riconosce alle stesse il diritto di chiedere l'adempimento della parte inadempiente. Proviamo ad esaminare di seguito le clausole negoziali (rimedi) a favore del compratore e quelle a favore del venditore in caso di inadempimento della controparte.

Rimedi a favore del compratore in caso di inadempimento del venditore

In caso di inadempimento del venditore la Convenzione di Vienna prevede i seguenti rimedi a tutela del compratore:

• la sostituzione della merce non conforme se trattasi di un adempimento essenziale;
• la riparazione della merce sempre ché ciò sia economicamente ragionevole, tenuto conto delle circostanze;
• l'adempimento da parte del venditore delle obbligazioni non completamente realizzate;
• la riduzione del prezzo in proporzione al minor valore della merce consegnata;
• la risoluzione del contratto in caso di inadempimento essenziale o di mancata consegna della merce entro un termine prorogato rispetto a quello originariamente pattuito;
• il risarcimento del danno subito in seguito all'inadempiemnto del venditore comprensivo anche del mancato guadagno.

Principali clausole contrattuali a tutela del compratore

1. clausole penali predefinite per entità volte a sanzionare il venditore in caso di mancato adempimento di alcune obbligazioni (mancata consegna, vizi sulla merce, ecc.);
2. clausole di eccessiva onerosità che prevedono una revisione del prezzo a causa, ad esempio, di un apprezzamento della valuta di pagamento rispetto alla valuta del Paese del compratore;
3. il rilascio di una garanzia di buona esecuzione del contratto (performance bond) da parte del venditore a favore del compratore al fine di permettere a quest'ultimo di escutere l'importo della garanzia nel caso in cui il venditore non rimedi ad una fornitura non conforme a quanto previsto contrattualmente;
4. il rilascio di una garanzia di restituzione del pagamento anticipato (advance payment bond) nel caso di non spedizione della merce da parte del venditore.

Rimedi a favore del venditore in caso di inadempimento del compratore

In caso di inadempimento del compratore che, generalmente, riguarda il mancato pagamento del corrispettivo, la Convenzione di Vienna prevede i seguenti rimedi a salvaguardia del venditore:

• la messa in mora del compratore fissando un termine ulteriore (proroga) del pagamento per adempiere, all'obbligazione di pagare, fermo restando il diritto del venditore di richiedere il risarcimento del danno subito per il ritardato pagamento;
• la risoluzione del contratto per inadempimento del compratore se considerato essenziale;
• il risarcimento del danno per inadempimento di qualsiasi obbligazione contrattuale comprensivo del mancato guadagno.

Principali clausole contrattuali a tutela del venditore

1. l'eccessiva onerosità sopravvenuta che mira a prevedere una revisione del prezzo della merce in caso di significativi aumenti del costo (ad esempio), di materie prime impiegate per la produzione;
2. le condizioni sospensive che subordinano l'entrata in vigore del contratto al verificarsi di determinate condizioni come, ad esempio, l'emissione del credito documentario alle condizioni concordate con il compratore, oppure il ricevimento di una garanzia bancaria (payment guarantee) o di una Stand by Letter of credit con cui la banca emittente si impegna al pagamento nel caso in cui l'ordinante/compratore risulti inadempiente o, ancora, al ricevimento di un bonifico bancario per un importo calcolato in percentuale del prezzo di vendita quale acconto;
3. la riserva di proprietà che permette al venditore di rimanere il legittimo proprietario della merce fino al suo pagamento integrale;
4. la clausola di forza maggiore che specifica eventi (catastrofi naturali, scioperi, ecc.) non prevedibili e non imputabili al venditore al momento della conclusione del contratto, che impediscano allo stesso di adempiere ai suoi obblighi assunti nei confronti del compratore;
5. gli interessi di mora per ritardato pagamento.